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自从张角举事之后，虽然朝廷震动，但是昏庸的作风不但没有改变，反而更胜从前，正直的大臣一个个死去，有见识的人都躲了起来。于是各地盗贼纷纷起事，有博陵人张牛角、常山人褚飞燕以及黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭文八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目，白绕、眭固、苦蝤等，简直举不胜举。这些队伍大的有二三万人，小的有六七千人。
张燕聚合少年成为群盗，在山泽间转战，后来回到真定（今河北正定），部众达到万余人。博陵人张牛角也率众起事，自称将兵从事，与张燕会合。张燕推举张牛角为主帅，一起进攻瘿陶（今河北邢台）。守将潘凤竭力安抚兵众，以少敌多，有条不紊。又亲自张弓射向敌军簇拥处，连发三箭，皆中首领张牛角，不治身亡，临死前让他的部下跟随张燕，说：“一定要让褚燕为主帅，为我报仇！”张牛角死后，大家一起拥戴张燕，于是他改姓张。张燕剽捍，敏捷过人，所以军中称他为飞燕。后来，他们的人渐渐增多，常山、赵郡、中山、上党、河内各山谷都取得了联系，这一带的小头领孙轻、王当等，都带着部众加入张燕，部队达到百万，号称黑山军。汉灵帝无力征讨，河北诸郡都遭受他们的侵扰。后来，张燕派人到京都投降，伺机打听瘿陶守将，朝廷拜张燕为平难中郎将。
当时，官员往往通过宦官或者灵帝幼时的乳母，向西园进献财物后，才能出任三公。段颖、张温等人虽然立有军功或是很有声望，但也都是先进献钱物，然后才能登上三公之位。崔烈（字威考，涿郡安平县人，幽州名士）通过灵帝的乳母进献五百万钱，因此当上司徒。拜官之日，刘宏亲自参加百官聚会，刘宏回头跟身边的宠臣说：“崔烈一搞价，我就让步了，真后悔没坚持一下，本来可以卖到一千万钱的”，程夫人回答道：“崔公可是冀州名士啊！他起初那肯买官，还不是亏我撮合，陛下反而不知道我的好心吗？”从此，崔烈的名望衰退。时间久了，崔烈也心里不安。一日，他从容问儿子崔钧：“我位居三公，现在外面的人是怎么议论我的？”崔钧回答：“父亲大人年少时就有美好的名望，又历任太守，大家都议论你应该官至三公，而如今你已经当了司徒，天下人却对你失望。”崔烈追问：“这是为何？”崔钧答道：“议论的人都嫌弃你有铜臭。”崔烈大怒，举起手杖要打崔钧。崔钧时任虎贲中郎将，穿着武官服，狼狈而逃，崔烈在后面追骂道：“死兵卒！父亲打就跑，这是孝子吗？！”崔钧回头说：“舜对待他的父亲，小杖则挨，大杖则跑，这不是不孝啊！”崔烈于是惭愧而止。
185年春，边章、韩等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。此时的西凉叛军打出了有理有据的旗号，那军队的正义性就很难评说了。朝廷任征讨黄巾的名将皇甫嵩为左车骑将军，防御长安。皇甫嵩准备征发乌桓三千人，北军中侯邹靖上书道：“乌桓之兵势弱，应开募鲜卑人助战。”事下到回府讨论，大将军韩卓提议，认为：“乌桓兵少，而与鲜卑世代为仇敌，如果乌桓被调动，那么鲜卑一定会袭击其家。乌桓听说后，一定会弃军回去救援。不只是对实况无益，而且更加沮丧三军的情绪。邹靖住在边境附近，知道他们的诈态。如果让邹靖募鲜卑之兵五千，必有破敌的效果。”汝南郡南顿县(今河南省项城市南顿镇)人应劭（字仲瑗）反驳他道：“鲜卑隔在漠北，与犬羊为群。没有君长的统帅，没有庐落之居，而天性贪残暴虐，不讲信义。所以数次进犯边塞，没有安宁的岁月。只有互市之时，才来靡服。他们只想中国的珍宝财货，并不是畏威怀德。计获事足，接着就来为害。因此国家内诸夏而外夷狄，就是为了这个缘故。过去匈奴反叛，度辽将军马续、乌桓校尉王元发动鲜卑五千余骑兵，又武威太守赵冲也率领鲜卑征讨叛羌。斩获胡人头目，既不足言，而鲜卑越溢，多为不法之事。以军令制裁，就忿戾作乱；如果制御缓慢，就陆掠残害。抢劫居民，抄掠商旅，吃人牛羊，掠人兵马。得赏多了，不肯离开，又想以物买铁器。边将不听，便取缣帛聚而烧之。边将害怕，怕他反叛，辞谢抚顺，不敢拒绝违反。现在狡寇没有除尽，而羌人又为大害，如果后悔，来得及吗!臣愚认为可招募陇西羌胡守善不叛的，挑选精干勇敢的，多给奖赏。太守李参沉静而有谋略，必能奖励得其死力。应当想渐渐消灭的策略，不可仓卒存奢望。”
韩卓又与应劭反复辩论。于是朝廷诏百官大会朝堂，都同意应劭的看法。但皇甫嵩初期无功，又不贿赂宦官，于是遭到诽谤，上任四个月后于七月被免职。灵帝便将皇甫嵩召回洛阳，收回他左车骑将军的印信绶带，并把他的封邑减少六千户。边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。
八月，朝廷任命司空张温为车骑将军，执金吾袁滂作他的副手。张温请陶谦为参军，接遇甚厚。陶谦字恭祖，丹阳郡丹阳县（今安徽当涂东北）人，素来轻蔑张温的作为，心怀不服。后大军回朝，陶谦在百官宴会上公然羞辱张温，张温大怒，意图将陶谦迁往边关，在别人的劝说下才将陶谦追回。张温于宫门迎接陶谦，陶谦并不领情，但张温对陶谦还是像以前一样好。
张温率军征讨边章、韩遂以及北宫伯玉，任命中郎将董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一起归张温指挥。张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳（今陕西武功）。边章、韩遂也进军美阳，张温与他们交战失利。十一月，有流星划过天际，光芒照耀凉州叛军的营地，驴马嘶鸣，韩遂等人认为不祥，便下令撤军。破虏将军董卓与鲍鸿合兵追击，大破敌军，斩首数千级，迫使边、韩向西退入金城郡的榆中（今甘肃兰州附近）。
此战得胜后，张温兵分两路追击叛军，令周慎率领三万人追剿边章、韩遂。参军事孙坚向周慎建议说：“叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。我愿充领一万人，截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时，再合力围剿他们，就可以平定凉州。”周慎没有听从他的建议，率军将榆中城团团围住。而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将官军的运粮道路截断。周慎感到恐慌，丢弃辎重撤军。又令董卓率军三万追击湟中义从胡，董卓在望垣（今甘肃秦安县北）被羌人包围，粮食耗尽。董卓在河上筑堤坝，作捕鱼虾状，却秘密率军渡河，得以逃脱。羌人想追击时，因被堤坝拦截的河水太深而无法渡河。此次进攻，诸将中只有董卓全军而还。
张温以皇帝的诏书征召董卓，董卓认为只有自己的部队得以保全，自恃功大，拖延很久才前去晋见张温。张温责备董卓，而董卓应答时毫不恭顺。孙坚上前附在张温的耳边悄声说道：“董卓不怕获罪，反而气焰嚣张，口气很大，应该按照军法‘受召不及时到达’一条，申明法令，予以处斩。”张温回答说：“董卓在黄河、陇山之间一向有威望，今天将他杀死，西征将没有依靠。”孙坚说：“将军亲自统率皇家大军，威震天下，何必依赖于董卓！观察董卓的言谈举止，对您不尊重，轻视长官，举止无礼，是第一条罪状；连章、韩遂叛乱一年多，应及时征讨，而董卓却说不可，动摇军心，是第二条罪状；董卓接受委派，无功而回，长官征召时又迟迟不到，而且态度倨傲自大，是第三条罪状。古代的名将受命统军出征，没有不靠断然诛杀以成功的。如果将军对董卓加意拉拢，不立即诛杀，那么，损害统帅威严和军中法规的过失，就在您的身上。”张温不忍心动手，孙坚大怒，瞪起眼睛声色俱厉地呵斥董卓说：“董卓匹夫，你怎么敢这样傲慢无礼！还不收起你的老脸躲开！如果再怠慢军令，我就要率领三千兵马用手中的真天狼剑砍下你的头颅。”董卓遭到当头棒喝，脸色阴晴不定，意欲发作，因是身在张温营帐，是故隐忍而去，从此与孙坚结下仇怨。孙坚说完，怒气稍解，意识到西凉不是久待之地，便回到江南。
虽然美阳之战阻止了叛军向汉朝的心脏地带进军，因汉军进攻失败，叛军仍在黄河上游保有势力，渭河上游河谷成为双方争夺的地区。
