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王烈，字彦方，平原县（今山东平原）人。器度宽宏，学业精深，年轻时名望在管宁、邴原之上。王烈拜颍川人陈寔为师，与陈寔的两个儿子结为朋友。当时一些颍川名士如荀爽、贾伟节、李膺和韩元长都跟随陈寔学习，亦都佩服王烈的性格和行为，都与他交往，王烈当时在全国都很有名气。学成后王烈回到平原，在那里兴办学校教育人民，最终带动了风气，当地所有人都行善远恶。
他善于教诲，乡里有人偷牛，被牛的主人捉住，偷牛贼请求说：“甘愿受刑被杀，只求不让王烈知道。”王烈听说后让人前去看他，并送给他一匹布。有人询问送布的原因，王烈说：“偷牛贼害怕我听到他的过失，表示他还有羞耻心。既然知道羞耻，就能够生出善心。我送给他布，就是鼓励他从善。”后来，有一位老人将佩剑丢失在路上，一位行人看到后，便守在旁边，到了傍晚，老人回来，找到了丢失的剑，大为惊奇，便把这件事告诉王烈。王烈派人调查，原来守剑的人就是从前那个偷牛贼。民间发生争执后，去请王烈裁决，有的才走到半路，有的只看到他的住宅，便纷纷退回去，向对方表示让步，而不愿让王烈知道他们有过纠纷。可见王烈盛德感化之深，已远胜过刑法的力量。
当时因为国家纷乱，有识见的人不多，一些人结成朋党，互相攻击，而当时到辽东避乱的人，很多都被这些人出言诬害，而王烈在那里居住多年却没有问题。王烈同时当辽东太守公孙度的长史，令辽东强者不欺负弱者，没有人恃众凌寡，商人亦没有抬高价格谋取暴利。
当时移居辽东的中原人带去了较为先进的文化和技术，推动了当地生产技术和封建文化的发展，以其先进的生产力和文化融合辽东少数民族。
时有车师（西域城郭国，遗址在今新疆吐鲁番西北）王世子屡次妄行违法，因为善于阿谀而被董卓喜爱，无人敢于治其罪。司隶校尉赵谦把他逮捕处死，董卓大怒，但是平素里敬惮赵谦，不敢加罪，转而杀掉他的高级佐官，调任赵谦为前将军又任命太常马日磾（字翁叔，陕西兴平人）为太尉。
起初，何进派遣丁原部下武猛从事云中（今山西原平县西南）人张杨（字稚叔）回并州去召募兵马，此后一直留在上党攻打山贼。恰好赶上何进被杀，张杨就留在上党，有部众数千人。袁绍在河内，张杨前往归附，与南匈奴单于於扶罗共同在漳水岸边扎营。冀州刺史韩馥（字文节，河南禹县人）因为各地豪杰多拥戴袁绍，心中嫉妒，暗地里减少对袁绍的军粮供应，想使他的军队离散。正在这时，韩馥部将麴义率领八百精锐私兵叛变。麴义常年在生活在凉州，精通掌握羌人的战法，他所部私兵都是精锐，号称先登死士。韩馥进行讨伐，反被麴义战败，袁绍就乘此机会与麴义相互联合。
袁绍出身四世三公之家，所以归附者甚众，而渤海粮少，一向依赖冀州调拨粮草支持。袁绍的门客逢纪（字元图，南阳人）对袁绍说：“将军倡导大事，却要依靠别人供应粮草，如果不能占据一个州作为根据地，就不能保全自己。”袁绍说：“冀州兵强，而我的部下又饥又乏，假如不能成功，就没有立足之处了。”逢纪说：“韩馥是一个庸才，您可秘密联络公孙瓒，让他攻打冀州。韩馥必然惊慌恐惧，我们便乘机派遣有口才的使节去为他分析祸福，韩馥迫于突然发生的危机，必然肯把冀州出让给您。”
袁绍觉得有理，就写信给公孙瓒，约定事成之后，平分冀州。公孙瓒同意，于是率军到冀州，表面上声称去讨伐董卓，而密谋袭击韩馥。韩馥与公孙瓒交战，失败。正好董卓进入函谷关，袁绍便率军返回延津，派外甥陈留人高干（字元才，陈留望族）、亲信河内修武县张导（字景明）与韩馥所信任的部下颖川人辛评（字仲治）、荀谌（字友若，荀彧之兄）、郭图（字公则）等人去游说韩馥：“公孙瓒统率燕、代两地的军队乘胜南下，各郡纷纷响应，军锋锐不可当。袁绍又率军向东移动，意图不可估量，我们为将军担心。”
韩馥心中恐慌，问他们说：“既然这样，那么该怎么办呢？“荀谌说：“您自己判断一下，宽厚仁义，能为天下豪杰所归附，比得上袁绍吗？”
韩馥说：“比不上。”
荀谌又问：“那么，临危不乱，遇事果断，智勇过人，比得上袁绍吗？”
韩馥说：“比不上。”
荀谌再问：“数世以来，广布恩德，使天下家家受惠，比得上袁绍吗？”
韩馥说：“比不上。”
荀谌说：“袁绍是这一时代的人中豪杰，将军以三方面都不如他的条件，却又长期在位居他之上，他必然不会屈居将军之下。冀州是天下物产丰富的重要地区，他要是与公孙瓒合力夺取冀州，将军立刻就会陷入危亡的困境。袁绍是将军的旧交，将军您又是袁氏门生，而且还曾结盟共讨董卓，现在办法是，如果把冀州让给袁绍，他必然感谢您的厚德，而公孙瓒也无力与他来争。这样，将军便有让贤的美名，而自身则比泰山还要安稳。”韩馥性情怯懦，于是同意了他们的计策。
韩馥的长史耿武（字文威）、别驾闵纯（字伯典）、治中李历、骑都尉沮授（河北鸡泽人）得到消息，劝阻韩馥说：“冀州地区可以集结起百万大军，所存粮食够吃十年。袁绍只是一支孤单而缺乏给养的客军，仰仗我们的鼻息，好像怀抱中的婴儿，不给他奶吃，立刻就会饿死，为什么要把冀州交给他呢！”
韩馥说：“我本来是袁家的老部下，才干也不如袁绍，自知能力不足而让贤，是古人所称赞的行为，你们为什么偏要反对呢？”
先前，韩馥派从事赵浮、程涣率领一万名弓弩手驻守孟泽，他们听到这个消息，率军火速赶回冀州。当时袁绍在朝歌（今河南鹤壁淇县）清水口，赵浮等从后赶来，有战船数百艘，兵众一万余人，军容鼓声整齐，在夜里经过袁绍的军营，袁绍十分厌恶。赵浮等赶到冀州，对韩馥说：“袁绍军中没有一斗粮食，已经各自离散，虽然有张杨、於扶罗等新近归附，但不会为他效力，不足以为敌。我们这几个小从事，愿领现有部队抵御他，不过十天，袁军必然土崩瓦解。将军您只管打开房门，放心睡觉，既不用忧虑，也不必害怕！”
韩馥仍不采纳，于是离开冀州牧官位，从官府中迁出，在中常侍赵忠的旧宪居住，派儿子把印绶送给袁绍，让出冀州。袁绍将要到达邺城（今河北临漳西），韩馥部下的数十名从事争先恐后地离开韩馥，唯独耿武、闵纯挥刀阻拦，但禁止不了，只好作罢。二人无奈，略一计议，耿武对闵纯说：“当今虽然主上庸懦，我们既然身为长史，平素得到主上的恩待，今日即使身死，也要尽忠。”闵纯以为然，于是决定谋刺袁绍。
袁绍来到后，早听说耿武、闵纯二人反对自己，不待二人有机会行刺，便令高干杀此二人。袁绍于是兼任冀州牧，以皇帝的名义任命韩馥为奋威将军，但既没有兵，也没有官属。
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